科大讯飞股份有限公司 2024年第三次临时股东会决议公告

　　3、可凭以上有关证件采取电子邮件、信函或传真方式登记★。以上理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会前到会场办理登记手续★★★。

　　（2）在前述基础上，以公司2020年营业收入为基数，对2023年业绩进行阶梯考核★：

　　（二）以4票赞成，0票反对，0票弃权★，审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》

　　2022年11月22日★，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定★★★，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在2022年11月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告》。

　　2024年4月21日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》，由于股票期权激励计划第三个行权期部分股票期权未达行权条件，激励计划之股票期权第三个行权期65名激励对象所获授的25.2832万份股票期权由公司注销。具体内容详见刊登在2024年4月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于注销股权激励计划部分股票期权的公告》。2024年4月30日★★，该次注销完成。

　　本事项尚需提交公司股东会审议并经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意通过后方可生效。公司提请股东会授权董事会全权负责处理与注册资本变动、股份变动有关的一切事宜★，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。修订后的《公司章程》全文同日在巨潮资讯网披露。

　　此外，讯飞星火认知大模型受到多方肯定与权威认证，在多个第三方机构背靠背评测中排名第一。例如，在新华社研究院发布的国产大模型报告中，讯飞星火位列总分榜首，智商最高、工具提效能力最强；在麻省理工科技评论发布的《寻找最聪明的大模型：国内主流大模型能力深度评测》中，讯飞星火荣获中国★★★“最聪明★★★”大模型的称号；国务院发展研究中心国研经济研究院测评报告显示★“星火大模型3★.0版表现国内领先，并在完全国产自主可控的技术平台上★★，取得了与国际一流大模型表现相当的水平。在所有7个测评行业的表现均大幅超越GPT3★★.5，并在部分行业优于GPT-4★★★”。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　通过现场和网络投票的股东4,320人，代表股份734,472★,247股，占公司有表决权股份总数的31.7715％。其中：通过现场投票的股东25人★★，代表股份287,193,117股，占公司有表决权股份总数的12.4233％★★★；通过网络投票的股东4★★,295人，代表股份447,279,130股，占公司有表决权股份总数的19★★.3482％★★。中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东4,299人，代表股份240★,327,591股，占公司有表决权股份总数的10.3960％。

　　根据公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的规定★★，回购价格26★.18元/股。具体情况如下：

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月26日上午9：15，结束时间为2024年12月26日下午3：00★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实★★、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司股权激励计划的实施，对稳定骨干团队起到了积极的促进作用，激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平，公司在激烈的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：

　　2022年11月22日★★，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》★。由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有73人离职，1人身故（非因执行职务），公司拟对相关74名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的367★★,000股限制性股票进行回购注销★。限制性股票激励对象相应调整为2★★,129人。具体内容详见刊登在2022年11月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》★★★。2023年3月1日★，该次回购注销完成。

　　公司董事会秘书及董事★★★、监事、高级管理人员、律师等出席或列席了本次股东会。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确★★★、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2024年12月9日召开第六届董事会第十一次会议，以10票同意★★★，0票反对★，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2024年第四次临时股东会的议案》。

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规★、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　2022年6月20日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》★。因2021年年度权益分派，公司根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格进行相应调整★★，行权价格调整为52.85元/股★★。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。2022年6月21日★★★，公司披露了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》★。

　　2023年4月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》。由于公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的原激励对象中有5人因离职等原因失去激励对象资格★，公司决定对该5名原激励对象已授予但尚未满足行权条件的7.196万份股票期权进行注销；同时，由于激励计划之股票期权第二个行权期未达行权条件，激励计划之股票期权第二个行权期65名激励对象所获授的47.406万份股票期权由公司注销。详见公司于2023年4月21日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于注销股权激励计划部分股票期权的公告》。2023年4月27日，该次回购注销完成★★。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决★★，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准★★★。

　　2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会★★，会议审议通过《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》★★，公司实施本激励计划获得股东大会批准。2021年10月14日★★★，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2023年11月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》，由于股票期权激励计划之26名激励对象未在行权有效期内行权完毕★★★，公司将对其到期未行权的15.409万份股票期权进行注销，具体内容详见刊登在2023年11月30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于注销股权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号★：2023-070）★★★。2023年12月4日，该次股票期权注销完成；同时，第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有84名员工离职★，公司拟对相关84名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的177,640股限制性股票进行回购注销★，限制性股票激励对象相应调整为1,987人。具体内容详见刊登在2023年11月30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2024年2月23日，该次回购注销完成。

　　2024年12月9日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有部分员工离职★★★，公司拟对相关66名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的98★★,688股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为1,867人。具体内容详见刊登在2024年12月10日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。

　　若在办理上述限制性股票回购注销过程中★★，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。

　　3★、会议召开的合法★、合规性★★★：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件★★★、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　3★★★、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券日报网所载文章★★、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。

　　3、上海君澜律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项之法律意见书★★。

　　科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司★”）于2024年12月9日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有部分员工因离职失去激励对象资格，公司将对相关激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销；本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票总计98,688股，占公司总股本2,311,734★★★,185股的比例为0.0043%。现对有关事项公告如下：

　　2024年12月9日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》★★★。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定★，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在2024年12月10日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告》。

　　3、审议并获得出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过《关于提请股东会授权董事会办理公司首期员工持股计划有关事项的议案》★。

　　2★、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证★，取得★“深交所数字证书★★”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　2023年8月10日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》，公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划中相关内容进行修订。具体内容详见刊登在2023年8月12日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等。

　　该议案的表决结果为：同意710★★★,767,979股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96★★.7726％；反对23,131,918股★★，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3★★.1495％；弃权572★,350股（其中★★★，因未投票默认弃权24,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0★★.0779％。

　　1、股东会届次：科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司★”）2024年第四次临时股东会（以下简称“会议”）

　　2024年10月18日★，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》★。因2023年年度权益分派★★，公司根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定★，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格进行相应调整★★，行权价格调整为52.65元/股★★★；同时★★，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为26.18元/股。具体内容详见刊登在2024年10月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。

　　成就情况★★：根据公司2023年度的员工年度绩效考核结果★★★，有7名激励对象考核为D★★，该7名激励对象第三个解除限售期的限制性股票合计13,600股由公司回购注销。公司已于2024年4月21日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议和2024年5月13日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，相关股份合计13,600股已由公司于2024年6月7日完成回购注销。由于前述7名激励对象中3人已离职，因此第三期考核未达标的核心骨干人数由7人变化为4人。

　　本次回购注销符合法律、行政法规★★★、部门规章、规范性文件★★★、公司章程以及公司2021年股票期权与限制性股票激励计划等的相关规定。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月26日的交易时间★，即9:15—9★:25，9★★★:30—11:30和13:00—15:00。

　　科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2024年12月9日审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的股份总数为5,152★,344股，占公司总股本的比例为0★★★.2229%。上述股份预计上市流通日期为2024年12月16日。

　　2021年10月26日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见★★，监事会对此进行核实并发表了核查意见★★。2021年10月27日★，公司披露了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的公告》★。

　　详见公司2024年12月10日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2024年第四次临时股东会的通知》（公告编号★★：2024-071）★★。

　　科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）于2024年12月9日召开的第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》。鉴于公司股本将于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票之后发生变动★，公司将在完成上述限制性股票的回购注销后，变更注册资本并对《公司章程》的相应条款进行修订。具体情况如下：

　　2021年9月26日★，公司召开第五届董事会第十八次会议★★★，会议审议通过《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查★★★，并审议通过《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单＞的议案》。2021年9月27日，公司披露了《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》★。

　　本次符合解除限售条件的股份总数为5★★,152,344股，占公司总股本的比例为0.2229%。上述股份预计上市流通日期为2024年12月16日。

　　由于上述离职的69人中3人因2023年度个人绩效考核为D，该3人的相关股份已经2024年4月21日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议和2024年5月13日召开的2023年年度股东大会审议并注销。因此★★★，本次回购注销涉及的人数为66人★，合计98,688股★★。

　　2023年4月19日★★★，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有部分员工离职、绩效考核不合格以及未满足解除限售条件，公司拟对相关2★★,129名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的7,491,790股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为2★★,071人★★★。具体内容详见刊登在2023年4月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》★。2023年6月5日，该次回购注销完成★★。

　　2023年4月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有部分员工离职★、绩效考核不合格以及未满足解除限售条件★★★，公司拟对相关2,129名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的7,491,790股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为2,071人。具体内容详见刊登在2023年4月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》★★★。2023年6月5日★★，该次回购注销完成。

　　2021年11月4日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成，共计向70名激励对象授予168.30万份股票期权，行权价格52★★.95元/股，期权代码：037183，期权简称★★：讯飞JLC5。2021年11月6日★★，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。

　　（二）以10票同意★，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》

　　注：1、公司于2024年12月9日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》★★★，本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票总计98★,688股★，尚需经公司2024年第四次临时股东会审议★★。2、最终股本变动情况以回购实施时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的股本结构为准。

　　（1）2023年，公司在核心技术和产业配套上持续加大国产自主研发投入，并形成在国产算力底座“飞星一号”上的领先成果。中国电子学会（中国科协的重要组成部分，总部为工业和信息化部直属事业单位）于2024年1月组织了“讯飞星火认知大模型关键技术及创新应用”科技成果鉴定会★★，鉴定委员会成员包括北京大学鄂维南院士等8名专家，形成有关鉴定结论“该成果技术具有显著的创新性★，基于全国产自主可控平台研制的讯飞星火认知大模型V3.0性能达到国内领先水平，同时中文能力超越ChatGPT(GPT3.5)，英文能力相当。”★★。

　　（1）在股权登记日（2024年12月20日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东会。不能亲自出席现场会议的股东★★★，可以在网络投票时间内参加网络投票或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为本公司股东，授权委托书详见附件）。

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2024年12月26日召开的科大讯飞股份有限公司2024年第四次临时股东会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票★★★。

　　（2）2023年，公司面对复杂不确定的社会经济环境★★★，坚持“顶天立地★”的发展战略★★，持续推动技术突破和应用落地，踏踏实实地推进长期的高质量增长，为未来夯实了可持续发展的基本面。在保持毛利率高于上年的情况下★，公司2023年实现营业收入196.50亿元★，较2020年营业收入130★★.25亿元增长为51%，公司激励计划之限制性股票第三个解除限售期的财务指标满足第一档解限条件★，即可解除限售比例为原计划当期解除限售比例的60%，剩余原计划当期解除限售比例的40%由公司予以注销★★。公司已于2024年4月21日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议和2024年5月13日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》★，相关股份合计3,500,688已由公司于2024年6月7日完成回购注销。

　　除本公告中“一★★、激励计划简述及已履行的决策程序和信息披露情况”所列情形外★，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有69人因离职已不再具备激励资格★★，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分★★★：3★★.2股权激励》等相关法律法规★★、部门规章、规范性文件，以及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定★★，董事会根据股东大会的授权决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票。公司董事会审议上述回购注销限制性股票事项的程序符合相关规定★★★，合法有效。同时★★，监事会对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行了再次确认，认为★★★：由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象因离职已不再具备激励资格★★★，其已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票将回购注销，公司董事会因此对激励对象进行了相应调减★★，本次调整是合法的★★★，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员★★★，公司董事会对激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律★★、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　2023年4月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》★★，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有部分员工离职★★、绩效考核不合格以及未满足解除限售条件，公司拟对相关2,129名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的7★,491,790股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为2,071人。具体内容详见刊登在2023年4月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》★★★。2023年6月5日，该次回购注销完成。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　3、上海君澜律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项之法律意见书。

　　●营业收入增长率不低于60%★★，可解除限售比例为原计划当期解除限售比例的80%★★★；

　　注：最终股本变动情况以回购实施时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的股本结构为准。

　　（一）以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》

　　2022年6月20日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2021年年度权益分派★★，公司根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格进行相应调整，行权价格调整为52.85元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。2022年6月21日★，公司披露了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》★★★。

　　2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票授予日为2021年11月10日★★★，上市日期为2021年12月15日，2021年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的第三个限售期将届满。

　　本次用于回购注销限制性股票的资金总额为2★★,583,651.84元★，资金来源为公司自有资金★。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　经核查★★★，监事会发表意见如下★★：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励

　　1、普通股的投票代码与投票简称★★：投票代码为★★“362230”★★，投票简称为“讯飞投票★★”。

　　2、现场会议召开地点★★：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号科大讯飞会议室

　　1、审议并获得出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过《关于公司＜首期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》。

　　2023年11月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》，由于股票期权激励计划之26名激励对象未在行权有效期内行权完毕★，公司将对其到期未行权的15.409万份股票期权进行注销★，具体内容详见刊登在2023年11月30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于注销股权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-070）★★★。2023年12月4日，该次股票期权注销完成；同时，第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有84名员工离职，公司拟对相关84名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的177★★,640股限制性股票进行回购注销，限制性股票激励对象相应调整为1,987人。具体内容详见刊登在2023年11月30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2024年2月23日，该次回购注销完成★。

　　2021年11月4日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成，共计向70名激励对象授予168★★.30万份股票期权，行权价格52.95元/股★★★，期权代码：037183★★，期权简称★：讯飞JLC5★★★。2021年11月6日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》★★。

　　●营业收入增长率不低于50%★★★，可解除限售比例为原计划当期解除限售比例的60%。

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2021年9月26日★★，公司召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十三次会议★★，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单＞的议案》。2021年9月27日★★，公司披露了《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

　　（四）以10票同意，0票反对，0票弃权★，审议通过了《关于召开公司2024年第四次临时股东会的议案》

　　对象中有69人因离职已不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》等相关法律法规★★★、部门规章、规范性文件★★★，以及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定★★，董事会根据股东大会的授权决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票。公司董事会审议上述回购注销限制性股票事项的程序符合相关规定，合法有效。同时，监事会对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行了再次确认，认为：由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象因离职已不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票将回购注销★★★，公司董事会因此对激励对象进行了相应调减★★，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员★★，公司董事会对激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格★，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效★★。

　　中小股东总表决情况：同意216,620★,423股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.1355％；反对23,131,118股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.6248％★；弃权576★,050股（其中★★★，因未投票默认弃权17,200股）★★★，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0★★.2397％。

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证办理登记；委托代理人出席的★★★，凭代理人的身份证、授权委托登记。

　　2024年10月18日★★，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第十次会议★，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期相关行权条件成就的议案》，董事会认为2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期的相关行权条件已经成就★★★，同意65名激励对象在第三个行权期内以自主方式行权★，可行权的股票期权数量为37★★.9248万份，行权价格为52.65元/股。（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终登记为准）。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。详见公司于2024年10月19日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期相关行权条件成就的公告》。

　　会议按照召开2024年第三次临时股东会通知的议题进行，无否决或取消提案的情况。本次股东会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议并通过以下议案：

　　根据公司《《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（草案修订稿）》规定的解除限售条件★★，同时满足下列条件时★★，激励对象已获授的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件成就：

　　2024年4月21日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有部分员工离职、绩效考核不合格以及解除限售条件部分未成就★★，公司拟对相关1,987名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的3,641★★★,608股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为1,936人。具体内容详见刊登在2024年4月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》★★★。2024年6月7日，该次回购注销完成★★★。

　　2024年4月21日★★，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》★★，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有部分员工离职、绩效考核不合格以及解除限售条件部分未成就★★，公司拟对相关1,987名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的3,641,608股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为1,936人。具体内容详见刊登在2024年4月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2024年6月7日，该次回购注销完成。

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中，有69人离职，已不再具备激励资格，该69人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。本次激励计划的实施，对公司稳定骨干团队起到了积极的促进作用：上述离职的69人占2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象人员总数（2★★★,240人）的比例为3.08%（其获授限制性股票数量占2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票总额的比例为1.76%），激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平（例如根据★“前程无忧”的相关最新统计，高科技行业2023年离职率为17.7%）★，公司在激烈的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确★★★、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年9月26日至2021年10月6日，公司通过内部网站将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示★★★。在公示期内，没有组织或个人对激励对象是否符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出异议。2021年10月8日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　1、非累积投票议案如欲投票同意议案，请在★“同意★”栏内相应地方填上“√★”★★；如欲投票反对议案★★★，请在★★★“反对”栏内相应地方填上★“√★”★★★；如欲投票弃权议案★★，请在★“弃权★”栏内相应地方填上“√”★。

　　综上所述，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已成就★★★，共有1,863名（1★★★,867-4=1,863）激励对象满足相应地解除限售条件。

　　安徽天禾律师事务所费林森律师★、何潇律师到会见证本次股东会，并出具了法律意见书★★，认为：公司2024年第三次临时股东会的召集与召开★、参加会议人员和召集人资格、表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东会决议合法有效。

　　具体内容详见刊登在2024年12月10日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-068）★★。

　　二★★★、2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三个解除限售期解除限售条件的成就情况

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载★★★、误导性陈述或者重大遗漏。

　　★“讯飞星火认知大模型”经省级或省级以上的科技或工业主管部门组织专家论证鉴定，实现：

　　2024年10月18日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》★★。因2023年年度权益分派，公司根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格进行相应调整，行权价格调整为52.65元/股；同时，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整★，回购价格调整为26.18元/股。具体内容详见刊登在2024年10月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整★★★，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年8月10日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2022年年度权益分派，公司根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格进行相应调整，行权价格调整为52.75元/股★★★；同时★★，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为26.28元/股。具体内容详见刊登在2023年8月12日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。

　　●在性能上，对标ChatGPT（指GPT3★★.5），中文超越，英文相当★★★，处于国内领先水平★。

　　科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2024年12月3日以书面及电子邮件方式发出会议通知，2024年12月9日以现场（科大讯飞北京总部及科大讯飞合肥总部）和“讯飞听见★★”视频会议相结合的方式在公司会议室召开。应参会监事4人，实际参会监事4人。会议由监事会主席曹迎春女士主持，本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定★★，公司每个会计年度对公司业绩指标进行考核★★★，以达到公司业绩指标作为激励对象行权的必要条件★★★。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三个解除限售期的公司业绩考核指标为：

　　具体内容详见刊登在2024年12月10日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2024-069）。

　　成就情况★★：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划1,936名激励对象中★★，有69人离职★★★，不再具备激励资格，该69人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。上述人员获授限制性股票的回购注销事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过；2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期的激励对象人数调整为1,867人。

　　2022年10月27日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》★★★，董事会认为2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期的行权条件已经成就★，同意70名激励对象在第一个行权期内以自主方式行权，预计行权的股票期权数量为50.49万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。详见公司于2022年10月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　注：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的授予日为2021年11月10日，授予价格26.48元/股。因公司实施2021年度★★、2022年度及2023年度利润分配方案★★，根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定★★★，经公司第五届董事会第二十四次会议、第六届董事会第三次会议审议及第六届董事会第九次会议审议★★★，授予价格调整为26.18元/股。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月9日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11★:30和13:00—15★★★:00★★；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年12月9日9:15至15：00期间的任意时间。

　　本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前★★★，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。

　　2、审议并获得出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过《关于公司＜首期员工持股计划管理办法＞的议案》。

　　中小股东总表决情况★★★：同意216,623,323股★★，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.1367％★★；反对23,131★★★,918股★★，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.6252％★★；弃权572,350股（其中★★，因未投票默认弃权24★,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2382％。

　　中小股东总表决情况：同意216,722,665股★，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.1780％；反对23,041,826股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.5877％★★★；弃权563,100股（其中，因未投票默认弃权16★,700股）★★★，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2343％。

　　详见公司2024年12月10日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告》（公告编号★：2024-070）★。

　　2024年12月9日★★★，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定★★★，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在2024年12月10日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告》。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》，关联董事段大为先生对该议案回避表决

　　上述议案的相关内容详见2024年12月10日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）的《第六届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号★：2024-066）、《第六届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号★★：2024-067）、《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-068）★★、《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的公告》（公告编号★★★：2024-069）。

　　2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。2021年10月14日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2023年4月19日★★，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》★。由于公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的原激励对象中有5人因离职等原因失去激励对象资格★★，公司决定对该5名原激励对象已授予但尚未满足行权条件的7.196万份股票期权进行注销；同时★★★，由于激励计划之股票期权第二个行权期未达行权条件，激励计划之股票期权第二个行权期65名激励对象所获授的47★★★.406万份股票期权由公司注销★★★。详见公司于2023年4月21日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于注销股权激励计划部分股票期权的公告》。2023年4月27日，该次回购注销完成。

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定★，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理第三个解除限售期的解除限售事宜。同时，监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为相关激励对象满足公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。

　　2024年10月18日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期相关行权条件成就的议案》，董事会认为2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期的相关行权条件已经成就，同意65名激励对象在第三个行权期内以自主方式行权，可行权的股票期权数量为37.9248万份，行权价格为52.65元/股★。（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终登记为准）。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。详见公司于2024年10月19日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期相关行权条件成就的公告》。

　　（一）以4票赞成★，0票反对★★★，0票弃权审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》

　　2023年8月10日★★，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》★★★。因2022年年度权益分派，公司根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定★，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格进行相应调整，行权价格调整为52.75元/股★★；同时，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为26★.28元/股。具体内容详见刊登在2023年8月12日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》★★。

　　上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权★★★，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定★★★。本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期即将届满，解除限售条件已成就，解除限售的人数及数量均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务★★，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，授权由受托人按自己的意见投票★★★，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

　　2022年10月27日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，同意70名激励对象在第一个行权期内以自主方式行权★★，预计行权的股票期权数量为50.49万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）★。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。详见公司于2022年10月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》★★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年12月26日9:15至15：00期间的任意时间。

　　●完全基于国产自主可控算力平台★★，实现通用人工智能“讯飞星火认知大模型”的训练和推理；

　　科大讯飞股份有限公司（下称★★“公司”）第六届董事会第十一次会议于2024年12月3日以书面及电子邮件方式发出会议通知，2024年12月9日以现场（科大讯飞北京总部及科大讯飞合肥总部）和★★“讯飞听见”视频会议相结合的方式召开★★。应参会董事10人，实际参会董事10人★★。其中刘庆峰先生、陈洪涛先生、赵旭东先生、赵锡军先生以通讯表决（“讯飞听见★”视频会议）方式出席会议★★。会议由董事长刘庆峰先生主持★，监事及高级管理人员列席会议★。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　同一表决权只能选择现场投票★★★、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的★，以第一次投票结果为准。

　　6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律★★、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定★。

　　2、安徽天禾律师事务所出具的《关于公司2024年第三次临时股东会的法律意见书》★★★。

　　2023年8月10日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》，公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划中相关内容进行修订★★。具体内容详见刊登在2023年8月12日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等★★★。

　　根据公司2021年股票期权与限制性股票激励计划个人绩效考核细则的规定★★★：★“激励对象上年度考核C档及以上（为合格）解除该次应解除限售部分的100%；考核D档、E档（为不合格）解除限售0%，公司100%回购注销”。

　　特别提示★★：本次会议的全部议案均为特别表决决议事项★★，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案1表决通过是议案2表决结果生效的前提★；对上述全部议案★★，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东★。

　　2021年10月26日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。2021年10月27日★★★，公司披露了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的公告》。

　　该议案的表决结果为★：同意710,765,079股★★★，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96★★.7722％；反对23★★,131★,118股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3★.1494％★★★；弃权576★,050股（其中，因未投票默认弃权17,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0★★★.0784％。

　　2021年9月26日至2021年10月6日★★，公司通过内部网站将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，没有组织或个人对激励对象是否符合相关法律★★★、法规及规范性文件所规定的条件提出异议。2021年10月8日★，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》★。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席的★★，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

　　经核查★★★，监事会发表意见如下：根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定★★★，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理第三个解除限售期的解除限售事宜★。同时，监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为相关激励对象满足公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。

　　2024年12月9日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》★，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有部分员工离职，公司拟对相关69名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的98,688股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为1★★,867人★★。具体内容详见刊登在2024年12月10日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》★★★。

　　公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票总计98,688股，该等限制性股票回购注销实施完成后，公司总股本将2,311,734,185股变更为2,311,635,497股，注册资本由231,173.4185万元人民币变更为231,163.5497万元人民币★。

　　2022年11月22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有73人离职★，1人身故（非因执行职务），公司拟对相关74名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的367★,000股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为2,129人★★★。具体内容详见刊登在2022年11月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2023年3月1日，该次回购注销完成。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5、会议的召开方式★★★：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开★★。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　2022年11月22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在2022年11月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告》。

　　上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源★★，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务★★★，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务★★★。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响★★★，则本次股东会的进程按当日通知进行★。

　　●营业收入增长率不低于70%，可解除限售比例为原计划当期解除限售比例的100%★；

　　本次回购注销部分已授予限制性股票★★★，不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

　　2024年4月21日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》，由于股票期权激励计划第三个行权期部分股票期权未达行权条件，激励计划之股票期权第三个行权期65名激励对象所获授的25.2832万份股票期权由公司注销。具体内容详见刊登在2024年4月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于注销股权激励计划部分股票期权的公告》。2024年4月30日，该次注销完成。

　　该议案的表决结果为：同意710,867★,321股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96★.7861％；反对23,041★,826股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1372％；弃权563★★★,100股（其中★，因未投票默认弃权16★,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0767％★★★。

　　本次股东会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　2023年4月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》★★★，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有部分员工离职、绩效考核不合格以及未满足解除限售条件，公司拟对相关2,129名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的7,491,790股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为2,071人。具体内容详见刊登在2023年4月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2023年6月5日★，该次回购注销完成。